Sanktioner. Du ved, de er der, og du har øje på dem og deres konsekvenser for din virksomhed. Men sandt at sige vil du gerne håndtere dem bedre. Men hvordan? Det hjælper vi dig med i blogindlægget her, hvor vi tager dig gennem ti punkter, der kan hjælpe dig med at overholde eventuelle sanktioner og – ikke mindst – med at kunne reagere hurtigt, hvis du rammes af eksisterende eller nye sanktioner.
Som med så mange andre ting i tilværelsen gælder det for sanktioner, at der ikke er nogen tid at spilde. For jo hurtigere du får styr på, hvilke sanktioner der kan få konsekvenser for dig, des bedre er du sikret.
Derfor springer vi direkte til sagens kerne og iler til de ti punkter, som vi håber vil hjælpe dig med at håndtere sanktioner i din virksomhed.
Punkt 1: Få styr på lovgivningen
Det er afgørende, at du kender de sanktionsregimer og den lovgivning, der er mest relevant for danskere og danske virksomheder. Sanktionsregelsættet er efterhånden meget stort og kompliceret, da det udstedes af flere internationale stater og myndigheder, herunder EU (DK-lovgivning), US (samhandel, USD-handel m.v.), UK (samhandel m.v.) og FN (DK-støtte til FN-resolutioner).
Det vil kræve daglige ressourcer at sætte en proces op, som giver det nødvendige overblik over både eksisterende og nye sanktioner.
Der er imidlertid flere udbydere af systemunderstøttelse, der kan hjælpe din virksomhed på vej med overvågningen, og en enkel proces, hvor der løbende screenes og eskaleres ved nye regelsæt, vil være en god måde at skabe overblik over regellandskabet på.
Punkt 2: Kend din forretning
At du altid bør kende din egen forretning, dine forretningspartnere og dine produkter, er ikke noget nyt. Men når det handler om sanktioner, er det endnu vigtigere.
Følgende punkter er det væsentligt, at du kender til, da de alle kan resultere i, at din virksomhed er underlagt sanktionslovgivning(er). Så det kan være en fordel at være ekstra opmærksom på:
- Om din virksomhed foretager forretning uden for EU og specielt i UK eller US
- Om du handler i US dollars
- Om din virksomhed foretager forretning i sanktionerede lande
- Om du handler med produkter (køb, salg eller distribution), der muligvis er sanktionerede
- Om dine forretningsforbindelser handler med produkter (køb, salg eller distribution), der muligvis er sanktionerede
- Om dine forretningsforbindelser (kunder og leverandører) foretager forretning i sanktionerede lande.
Punkt 3: Udform en risikovurdering
I dit arbejde med at finde ud af, hvordan din virksomhed kan blive ramt af sanktioner, er det en fordel at få udformet en risikovurdering.
Den får du udarbejdet ved at beskrive alle virksomhedens forretningsprocesser, herunder operationelle processer, pengestrømme, involverede leverandører, kunder og andre interessenter m.v.
Ved at få beskrevet din virksomheds forretningsprocesser vil du hurtigt kunne foretage en risikoanalyse af, hvilke sanktioner der er en risiko for kan påvirke virksomhedens forretning, og hvor stor sandsynligheden reelt er.
En gylden regel er, at jo større din virksomheds involvering er i en proces, som muligvis involverer sanktionerede lande, virksomheder, produkter eller personer, jo større risiko har din virksomhed også generelt.
Punkt 4: Skab en sanktionspolitik, så du har rammerne for håndtering af sanktionerne
Når din risikovurdering er på plads, så kommer turen til en sanktionspolitik for din virksomhed. En sådan politik hjælper nemlig virksomhedens ledelse, medarbejdere og partnere med at have et overblik over, hvilke rammer de skal operere inden for.
Styringen af selve sanktionspolitikken kan ske ved at bruge interne eller eksterne kontrolmuligheder – begge løsninger har fordele og ulemper.
Kontrolmuligheder kan være:
- Central styring via fx et service center-setup til central monitorering
- Lokal monitorering og styring i fx hvert datterselskab
- Styring og eventuelt monitorering per business unit fx i et logistikselskab, som laver henholdsvis lastbiltransport og varehusdrift
- Ekstern styring og eventuelt monitorering fx via specialkonsulenter.
Eller alternative hybrider af overstående.
Punkt 5: Monitorer sanktioner for at undgå at bryde dem
Løbende monitorering af nye sanktioner er vigtigt og – ikke mindst – at få informeret alle interne relevante parter herom.
Det er dog mindst lige så vigtigt, at du som virksomhed løbende monitorerer, at dine kunder, leverandører og partnere ikke er – eller er blevet eller ikke længere er – sanktionerede. Du må som udgangspunkt nemlig ikke lave forretning med sanktionerede virksomheder. Desuden kan du med fordel monitorere de personer, du handler med, og de produkter, du bruger, køber eller sælger. Flere og flere personer bliver nemlig efterhånden sanktioneret. Det samme gør flere og flere produkter, hvilket betyder, at du hverken må bruge dem til produktion, købe eller sælge dem.
Sanktionerne dækker ligeledes de såkaldte dobbeltbrugs (dual-use) produkter – altså produkter med dobbelt anvendelse, såsom fx software og teknologi, der kan bruges til civile såvel som militære formål og applikationer.
Selve monitoreringen kan ske manuelt ved at gennemgå alle informationer om dine forretningsforbindelser, og derved vil du kunne sørge for, at fx en sanktioneret kunde ikke bliver accepteret som en ny kunde. Dog kan monitoreringen også foretages ved hjælp af IT-systemer. Det har sine klare fordele, da det forebygger fejl i monitoreringsprocessen.
Punkt 6: Hjælp dig selv med kontrakter
En del af din virksomheds risiko i forbindelse med sanktioner kan håndteres ved at lægge en del af risikoen ud til dine kunder og leverandører. Det kan du gøre forholdsvis simpelt ved at sørge for, at generelle forretningsbetingelser og kontrakter forpligter dine kunder, leverandører og deres underleverandører til at efterleve alle relevante sanktioner.
Du vil dog som virksomhed forventeligt selv skulle underskrive lignende forretningsbetingelser og sanktionsforpligtelser, når du selv agerer kunde eller leverandør. Så du kan desværre ikke skrive dig ud af enhver risiko rent kontraktuelt.
Punkt 7: Du skal have styr på revisionen
Som med alt andet inden for compliance er det væsentligt, at du følger op på, hvad dine kunder og leverandører rent faktisk har forpligtet sig til ved at underskrive din virksomheds forretningsbetingelser.
Det gør du ved at lave en compliancerevision af kunder og leverandører, hvor du får adgang til virksomheders complianceprogram – specifikt vedrørende sanktioner, deres sanktionspolitik, hvordan de træner deres medarbejdere m.v. Herudfra kan du så vurdere, hvorvidt de efterlever de forpligtelser og den kontrakt, de har indgået med dig.
Opfylder de ikke de krav, du som virksomhed som minimum bør kunne stille rent kontraktligt, så vil vi anbefale, at du indgår i en konstruktiv dialog. Hvis det ikke har nogen effekt, så overvej, om du ønsker at fortsætte samarbejdet.
Resultatet af at samarbejde med en partner, som bevidst eller ubevidst bryder sanktionslovgivningen, kan være, at din virksomhed i værste fald bliver gjort medansvarlig i sanktionsbruddet.
Punkt 8: Invester i træning af dine medarbejdere
Der kan være god ræson i at træne alle medarbejdere i det mest basale vedrørende sanktioner, så de ved, hvad de må og ikke må. Medarbejdere inden for bl.a. revision, jura, finans, logistik og produktkøb og -salg i fx en Procurement-afdeling bør få en lidt længere og mere præcis træning, så de kan spotte såkaldte ’røde flag’ og hermed undgå eventuelle sanktionsbrud.
Der findes desuden mange forskellige IT-systemer, der kan understøtte undervisningen i sanktioner. Og der er såkaldte hyldevarer på markedet, du nemt kan implementere uden at skulle til at trække på mange interne resurser.
Når du bruger eksterne træningssystemer, ved du, at systemet altid er opdateret med de seneste sanktioner, hvilket klart anbefales. Der kommer nemlig mange nye sanktioner til løbende i øjeblikket, og det er derfor rart at have hjælp til at holde overblikket.
Punkt 9: Hav dit nødberedskab på plads
Som ved andre former for compliance så bør et nødberedskab altid være på plads. Det betyder, at hvis der sker et brud på én eller flere sanktioner, eller hvis et brud er ved at ske, så er både medarbejdere med sanktionsforståelse og ledelsesrepræsentanter klar. Resultatet bliver, at virksomheden hurtigt kan tage de rigtige beslutninger relateret til den interne og eksterne håndtering af et eventuelt sanktionsbrud.
Her er det ligeledes fornuftigt at have et beredskab af eksterne rådgivere at trække på, som er specialister inden for sanktionsreglerne.
Punkt 10: Digitaliser dine processer
Sidst – men bestemt ikke mindst – er det en fordel, at din virksomhed digitaliserer alle sanktionsprocesserne så vidt muligt. Det gør nemlig alle processerne meget hurtigere og nemmere at håndtere, og du kan i vid udstrækning undgå menneskelige fejl.
Specielt monitoreringsprocessen bør digitaliseres. Undersøg derfor, hvilke IT-systemer der kan hjælpe med at holde styr på den efterhånden store jungle af sanktioner mod lande, selskaber og personer samt på produkter og teknologi. Så er manuelle kontroller også fortid.
Har du brug for sparring?
Har du brug for hjælp til, hvordan du kan blive bedre til at overholde eventuelle sanktioner. Og ikke mindst kunne reagere hurtigt, hvis du rammes af nye?
Så ræk ud til Senior Manager Ole Saattrup Johansson i vores Legal Services for en uformel snak.